Par 1.
1. Stawiający, działający w imieniu Gminy (Miasta) Elbląga, oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”, w oparciu o przepisy kodeksu handlowego.
2. Celem powołania Spółki jest realizacja przez nią zadania własnego Gminy-Miasta Elbląg w zaspokajaniu potrzeb mieszkańców w zakresie transportu zbiorowego – komunikacji miejskiej.

Par. 2.
Firma Spółki brzmi: Tramwaje Elbląskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu TE-sp. z o.o.

Par. 3.
Siedzibą Spółki jest miasto Elbląg.

Par. 4.
Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej i zagranica.

Par. 5.
Spółka może tworzyć oddziały, przedsiębiorstwa i inne placówki oraz przystępować do innych spółek, tworząc spółki z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, a także w fundacjach.

Par. 6.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Par. 7.
Przedmiotem działalności Spółki jest:

1.   Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski	PKD 49.31.Z
2.   Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych	PKD 42.21.Z
3.   Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych	PKD 42.22.Z
4.   Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych	PKD 43.11.Z
5.   Przygotowanie terenu pod budowę	PKD 43.12.Z
6.   Roboty związane z budową dróg i autostrad	PKD 42.11.Z
7.   Wykonywanie instalacji elektrycznych	PKD 43.21.Z
8.   Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych	PKD 43.29.Z
9.   Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach	PKD 73.12.D
10. Wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	PKD 68.20.Z
11. Transport drogowy towarów	PKD 49.41.Z
12. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli	PKD 77.12.Z
13. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn,  urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej  niesklasyfikowane	PKD 77.39.Z
14. Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu	PKD 85.53.Z
15. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego	PKD 33.17.Z
16. Obróbka mechaniczna elementów metalowych	PKD 25.62.Z
17. Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane	PKD 43.99.Z

Par. 8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 94.371.000,- (dziewięćdziesiąt cztery miliony trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy) złotych i dzieli się na 188.742 (sto osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwa) udziały po 500,- (pięćset) złotych każdy.

Par. 9.
1. Udziały mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub aportem albo aportem i wkładem pieniężnym.
2. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.
3. Udział lub udziały mogą być umorzone z czystego zysku bądź poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

Par. 10.
Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostały w następujący sposób:

I) Gmina Miasto Elbląg objęła 101.040 (sto jeden tysięcy czterdzieści) udziałów po 500 (pięćset) złotych każdy o łącznej wartości 50.520.000,- (pięćdziesiąt milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) złotych, pokrywając je:

a) aportem o wartości 39.934.950,- (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) złotych w postaci ruchomości i nieruchomości opisanych w aktach notarialnych: Repertorium A nr 3759/1993 z 21 maja 1993 roku Aliny Kostuch notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 3870/1993 z 27 maja 1993 roku Aliny Kostuch notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 6531/1997 z 09 września 1997 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 3212/2003 z 19 września 2003 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 2111/2006 z 16 maja 2006 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 4199/2007 z 18 września 2007 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 6737/2007 z 06 grudnia 2007 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, a ponadto w uchwałach Zgromadzenia Wspólników: nr 7/2005 z 11 maja 2005 roku i nr 9/2011 z 17 października 2011 roku podjętych bez zmiany aktu założycielskiego spółki i zarejestrowanych w rejestrze przedsiębiorców KRS,

b) wkładem pieniężnym o łącznej wysokości 10.585.000,- (dziesięć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych,

c) środkami kapitału zapasowego w wysokości 50,- (pięćdziesiąt) złotych.

II) Gmina Miasto Elbląg objęła 28.811 (dwadzieścia osiem tysięcy osiemset jedenaście) udziałów po 500 (pięćset) złotych każdy o łącznej wartości 14.405.500,- (czternaście milionów czterysta pięć tysięcy pięćset) złotych, pokrywając je aportem przez wniesienie do Spółki własności ruchomości w postaci środków trwałych, to jest:

a) sześciu sztuk wagonów tramwajowych 121 N Pesa – nr inw. 5950 – 5955 – nr fabryczny/nr ewidencyjny: 001/401, 002/402, 003/403, 004/404, 005/405, 006/406,

b) ośmiu sztuk słupów trakcyjnych typu KRO – 12/R12 i dwóch sztuk słupów trakcyjnych typu KRO – 12/R25 (zadanie inwestycyjne nr IV ul. Płk. Dąbka – nr inw. 3547) określonych w załączniku do uchwały nr XXX/877/2014 Rady Miejskiej w Elblągu z dnia 26 czerwca 2014 roku, przy czym 10.491 udziały o łącznej wartości 5.245.500,- (pięć milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy pięćset) złotych, które były pokryte wkładem pieniężnym, zostały umorzone,

III) Gmina Miasto Elbląg objęła 47.803 (czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzy) udziały po 500 (pięćset) złotych każdy o łącznej wartości 23.901.500,- (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset jeden tysięcy pięćset) złotych, pokrywając je aportem przez wniesienie do Spółki własności ruchomości w postaci środków trwałych, to jest:

1) torów tramwajowych (przy ulicy 1 Maja) z szyny rowkowej 60R2 wraz z odwodnieniem – nr inw. 10225/R221/2014, o wartości netto 366.067,94 zł,

2) sieci trakcyjnej (przy ulicy 1 Maja) – nr inw. 10226/R221/2014, o wartości netto 35.772,34 zł,

3) torów tramwajowych (przy placu Słowiańskim) z szyny rowkowej 60R2 wraz z odwodnieniem – nr inw. 10231/R221/2014, o wartości netto 1.068.309,06 zł,

4) sieci trakcyjnej (przy placu Słowiańskim) – nr inw. 10232/R221/2014, o wartości netto 160.975,53 zł,

5) peronów przystankowych tramwajowych (przy placu Słowiańskim) z płytek chodnikowych betonowych – nr inw. 10233/R221/2014, o wartości netto 17.841,10 zł,

6) torów tramwajowych (przy ulicy Pocztowej) z szyny rowkowej 60R2 wraz z odwodnieniem – nr inw. 10236/R221/2014, o wartości netto 2.529.229,97 zł,

7) sieci trakcyjnej (przy ulicy Pocztowej) – nr inw. 10237/R221/2014, o wartości netto 481.414,92 zł,

8) torów tramwajowych (przy ulicy Robotniczej – DW503) z szyny rowkowej 60R2 wraz z odwodnieniem – nr inw. 10241/R221/2014, o wartości netto 4.153.072,05 zł,

9) sieci trakcyjnej (przy ulicy Robotniczej – DW503) – nr inw. 10242/R221/2014, o wartości netto 679.317,83 zł,

10) peronów przystankowych tramwajowych (przy ulicy Robotniczej – DW503) – nr inw. 10243/R221/2014, o wartości netto 78.510,96 zł,

11) torów tramwajowych (przy ulicy Królewieckiej – powiatowej) z szyny rowkowej 60R2 wraz z odwodnieniem – nr inw. 10455/R221/2014, o wartości netto 1.234.066,05 zł,

12) sieci trakcyjnej (przy ulicy Królewieckiej – powiatowej) – nr inw. 10456/R221/2014, o wartości netto 246.798,47 zł,

13) peronów przystankowych tramwajowych (przy ulicy Królewieckiej – powiatowej) – nr inw. 10392/R221/2014, o wartości netto 41.732,71 zł,

14) torów tramwajowych (przy ulicy Browarnej) z szyny rowkowej 60R2 wraz z odwodnieniem – nr inw. 10263/R221/2014, o wartości netto 8.478.240,35 zł,-

15) sieci trakcyjnej (przy ulicy Browarnej) – nr inw. 10264/R221/2014, o wartości netto 1.684.556,84 zł,

16) peronów przystankowych tramwajowych (przy ulicy Browarnej) z płytek betonowych chodnikowych – nr inw. 10265/R221/2014, o wartości netto 328.003,22 zł,

17) torów tramwajowych (przy ulicy Obrońców Pokoju) z szyny rowkowej 60R2 wraz z odwodnieniem – nr inw. 10287/R221/2014, o wartości netto 649.335,43 zł,

18) sieci trakcyjnej (przy ulicy Obrońców Pokoju) – nr inw. 10288/R221/2014, o wartości netto 200.273,66 zł,

19) oświetlenia ulicy 12 Lutego (od ulicy Hetmańskiej do ulicy 12 Lutego) – słupy trakcyjno-oświetleniowe i słup trakcyjny – nr inw. 9641/R220/2012, o wartości netto 106.762,25 zł,

20) oświetlenia ulicznego ulicy Grota Roweckiego – słupy trakcyjno-oświetleniowe i słupy trakcyjne – nr inw. 7997*011-01/2010, o wartości netto 106.762,25 zł,

21) sieci trakcyjnej (przy ulicy 12 Lutego) – nr inw. 10135/R221/2014, o wartości netto 226.455,64 zł,

22) sieci trakcyjnej (przy ulicy Królewieckiej – wojewódzkiej – skrzyżowanie z ulicą 12 Lutego) – nr inw. 10136/R221/2014, o wartości netto 45.266,- zł,

23) torów tramwajowych w ulicy Ogólnej – nr inw. 10550/R221/2015, o wartości netto 756.971,35 zł,

24) trakcji tramwajowej w ulicy płk. Dąbka w Elblągu – przebudowa – nr inw. 10549/R221/2015, o wartości netto 106.624,92 zł,

25) trakcji tramwajowej w ulicy Ogólnej – przebudowa – nr inw. 10551/R221/2015, o wartości netto 119.301,67 zł

określonych w załączniku do uchwały nr XXXIV/713/2018 Rady Miejskiej w Elblągu z dnia 26 kwietnia 2018 roku,

IV) Gmina Miasto Elbląg objęła 16.149 (szesnaście tysięcy sto czterdzieści dziewięć) udziałów po 500 (pięćset) złotych każdy o łącznej wartości 8.074.500,- (osiem milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset) złotych, pokrywając je aportem przez wniesienie do Spółki własności:

1) ruchomości w postaci środków trwałych, to jest:

a) wagonu tramwajowego marki MODERTRANS typu MODERUS BETA MF 09 AC – numer inwentarzowy 11737/R720/2020, o wartości netto 1.916.666,68 zł,

b) wagonu tramwajowego marki MODERTRANS typu MODERUS BETA MF 09 AC – numer inwentarzowy 11736/R720/2020, o wartości netto 1.916.666,66 zł,

c) wagonu tramwajowego marki MODERTRANS typu MODERUS BETA MF 09 AC – numer inwentarzowy 11735/R720/2020, o wartości netto 1.916.666,66 zł,

d) wagonu tramwajowego marki MODERTRANS typu MODERUS BETA MF 09 AC – numer inwentarzowy 11738/R720/2020, o wartości netto 2.270.000,- zł,określonych w załączniku do uchwały nr XVI/472/2021 Rady Miejskiej w Elblągu z dnia 18 marca 2021 roku,

2) działek: 43/7 (czterdzieści trzy przez siedem) o obszarze 0,0102 ha (sto dwa metry kwadratowe) i nr 43/8 (czterdzieści trzy przez osiem) o obszarze 0,0352 ha (trzysta pięćdziesiąt dwa metry kwadratowe) położonych przy ulicy Druskiej w Elblągu, mających się wydzielić z księgi wieczystej EL1E/00034570/6 (trzydzieści cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt/sześć), o wartości netto: działka nr 43/7 – 7.462,- zł, a działka nr 43/8 – 25.752,- zł, nr 44/2 (czterdzieści cztery przez dwa) o obszarze 0,0247 ha (dwieście czterdzieści siedem metrów kwadratowych) położonej przy ulicy Druskiej w Elblągu, mającej się wydzielić z księgi wieczystej EL1E/00034571/3 (trzydzieści cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden/trzy), o wartości netto – 18.071,- zł, nr 45/8 (czterdzieści pięć przez osiem) o obszarze 0,0023 ha (dwadzieścia trzy metry kwadratowe) położonej przy ulicy Druskiej w Elblągu, mającej się wydzielić z księgi wieczystej EL1E/00075536/5 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset trzydzieści sześć/pięć), o wartości netto – 1.683,- zł i nr 135/1 (sto trzydzieści pięć przez jeden) o obszarze 0,0023 ha (dwadzieścia trzy metry kwadratowe) położonej przy ulicy Druskiej w Elblągu, mającej się wydzielić z księgi wieczystej EL1E/00033093/1 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt trzy/jeden), o wartości netto – 1.683,- zł, które to działki określone zostały w uchwale nr XIII/399/2020 Rady Miejskiej w Elblągu z dnia 24 września 2020 r.,

V) Gmina Miasto Elbląg objęła 5.430 (pięć tysięcy czterysta trzydzieści) udziałów po 500 (pięćset) złotych każdy o łącznej wartości 2.715.000,- (dwa miliony siedemset piętnaście tysięcy) złotych, pokrywając je aportem przez wniesienie do Spółki własności ruchomości w postaci środków trwałych, to jest:

1) wagonu tramwajowego MODERUS BETA MF09AC – numer inwentarzowy 11857/R720/2020, o wartości netto 2.540.000,- zł,

2) samochodu technicznego pogotowia tramwajowego OPEL MOVANO L3H2 wraz z zabudową warsztatową, rodzaj nadwozia: ciężarowy, nr nadwozia VIN: W0VMR8604MB227544, rok produkcji: 2020 – numer inwentarzowy 11840/R743/2020, o wartości netto 175.000,- zł.,

określonych w załączniku do uchwały nr XVIII/544/2021 Rady Miejskiej w Elblągu z dnia 24 czerwca 2021 r.

Par. 11.
Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

Par. 11a.
1. Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do wnoszenia dopłat, które stanowić będą środki własne Spółki, określając wysokość i terminy dopłat.
2. Dopłaty będą miały charakter bezzwrotny i w roku obrachunkowym nie mogą przekroczyć 50% wartości udziałów objętych przez Wspólnika.

WŁADZE SPÓŁKI

Par. 12.
Władzami Spółki są:
a) Zarząd Spółki,
b) Rada Nadzorcza,
c) Zgromadzenie Wspólników.

ZARZĄD SPÓŁKI

Par. 13.
1. Zarząd Spółki jest jednoosobowy w osobie dyrektora Spółki.
2. Kadencja Zarządu trwa pięć lat.
3. Mandat Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

Par. 14.
Do Zarządu należą wszelkie sprawy, których Kodeks spółek handlowych lub akt założycielski Spółki nie zastrzega dla innych organów.

Par. 15.
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do składania oświadczeń oraz ich podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest dyrektor Spółki samodzielnie.
3. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec Zarządu lub prokurenta.

Par. 16.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami oraz ustala im wynagrodzenia za pracę.

RADA NADZORCZA

Par. 17.
Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników na okres wspólnej kadencji.

Par. 18.
1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe.
2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Par. 19.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

Par. 20.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) kolegialne sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
d) składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. b i c,
e) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
f) stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium,
g) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki,
h) uchwalanie na wniosek Zarządu Spółki planów Spółki,
i) reprezentowanie Spółki w stosunkach prawnych z Zarządem Spółki.

ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

Par. 21
1. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego,
2. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika (wspólników reprezentujących co najmniej 10% udziałów).
3. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli:
a) Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 1,
b) Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 2.

Par. 22.
Zgromadzenia Wspólników odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wyznaczonym przez Wspólników, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Par. 23.
1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:

a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) podjęcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty,
c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
e) decydowanie o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz o wystąpieniu z nich,
f) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej
g) postanowienie co do dalszego istnienia Spółki,
h) tworzenie funduszy celowych,
i) zbycie, nabycie nieruchomości,
j) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
k) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub ustanowienie n nim prawa użytkowania,
l) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
ł) zmiana aktu założycielskiego (umowy) Spółki,
m) połączenie lub rozwiązanie Spółki,
n) wyrażanie zgody na zbycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki,
o) ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzenia Zarządu Spółki,
p) podejmowanie uchwał w sprawie dopłat, określania ich wysokości i terminów wpłat.

2. Zgromadzenie Wspólników może rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Wspólnika.

Par. 24.
Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w par. 23. ust. 1 lit. k-n, które wymagają 2/3 oddanych głosów.

Par. 25.
Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.

Par. 26.
Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony, bez zmiany aktu założycielskiego spółki, uchwałą Wspólników do kwoty 185.000.000,- (sto osiemdziesiąt pięć milionów) złotych przez zwiększenie liczby udziałów. Podwyższanie kapitału zakładowego Spółki, bez zmiany aktu założycielskiego, może być dokonywane w terminie do końca 2025 roku.

GOSPODARKA SPÓŁKI

Par. 27.
Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.

Par. 28.
1. Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym z tym, że pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31.12.1993 roku.
2. Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.
3. Dokumenty, o których mowa w ust. 2, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnienia Wspólnikom.

Par. 29.
1. Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, rezerwowy i inne fundusze.
2. Spółka przeznacza nie więcej niż 8% z zysku do podziału rocznie na zasilanie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.
3. Spółka może przeznaczyć na kapitał zapasowy lub rezerwowy dopłaty Wspólników.

Par. 30.
1. Część zysków Spółki pozostałą po opłaceniu podatk i innych świadczeń publiczno-prawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między wspólników Spółki, chyba że uchwała wspólników postanawia inaczej.

2. Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Par. 31.
Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zarząd Spółki