55 239 69 00
tramwaje@elblag.com.pl
ważny komunikat:

 

AKT  ZAŁOŻYCIELSKI  SPÓŁKI  Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

 

 

Par 1.

1.       Stawiający, działający w imieniu Gminy (Miasta) Elbląga oświadczają, że zawiązują Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką” w oparciu o przepisy kodeksu handlowego.

2.       Celem powołania Spółki jest realizacja przez nią zadania własnego Gminy-Miasta Elbląg w zaspokajaniu potrzeb mieszkańców w zakresie transportu zbiorowego – komunikacji miejskiej.

 

Par. 2. Firma Spółki brzmi: Tramwaje Elbląskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka może używać skrótu TE-sp. z o.o.

 

Par. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Elbląg.

 

Par. 4. Terenem działalności Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej i zagranica.

 

Par. 5. Spółka może tworzyć oddziały, przedsiębiorstwa i inne placówki oraz przystępować do innych spółek, tworząc spółki z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą a także w fundacjach.

 

Par. 6. Czas trwania Spółki jest nie ograniczony.

 

Par. 7.  Przedmiotem działalności Spółki jest:

 

1.     PKD 49.31.Z    Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski                               

2.     PKD 42.21.Z    Roboty związane z budową rurociągów  przesyłowych i sieci rozdzielczych

3.     PKD 42.22.Z     Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych

4.     PKD 43.11.Z    Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych                                             

5.     PKD 43.12.Z     Przygotowanie terenu pod budowę                                                               

6.     PKD 42.11.Z     Roboty związane z budową dróg i autostrad                                    

7.     PKD 43.21.Z    Wykonywanie instalacji elektrycznych                                                                           

8.     PKD 43.29.Z     Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych                         

9.     PKD.73.12.D   Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

10.   PKD 68.20.Z     Wynajem i zarządzenie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi           

11.   PKD 49.41.Z    Transport drogowy towarów                                                                          

12.   PKD 77.12.Z   Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli      

13.   PKD 77.39.Z     Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych gdzie indziej  niesklasyfikowane                                                                                           

14.   PKD 85.53.Z    Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu

15.   PKD 33.17.Z    Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego

16.   PKD 25.62.Z    Obróbka mechaniczna elementów metalowych                                                     

17.   PKD 43.99.Z   Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane                                                                                      

 

Par. 8. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 59.680.000,- (pięćdziesiąt dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 119.360 (sto dziewiętnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) udziałów po 500 (pięćset) złotych każdy.

 

Par.  9.

1.       Udziały mogą być pokryte wkładem pieniężnym lub aportem albo aportem i wkładem pieniężnym.

2.       Udziały w Spółce są równe i niepodzielne.

3.       Udział lub udziały mogą być umorzone z czystego zysku bądź poprzez obniżenie kapitału zakładowego.

 

Par. 10.  Udziały w kapitale zakładowym Spółki objęte zostały w następujący sposób:

1) Gmina Miasto Elbląg objęła 101.040 (sto jeden tysięcy czterdzieści) udziałów po 500 (pięćset) złotych każdy o łącznej wartości 50.520.000,- (pięćdziesiąt milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) złotych, pokrywając je:

 a) aportem o wartości 39.934.950,- (trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) złotych w postaci ruchomości i nieruchomości opisanych w aktach notarialnych: Repertorium A nr 3759/1993 z 21 maja 1993 roku Aliny Kostuch notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 3870/1993 z 27 maja 1993 roku Aliny Kostuch notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 6531/1997 z 09 września 1997 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 3212/2003 z 19 września 2003 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 2111/2006 z 16 maja 2006 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 4199/2007 z 18 września 2007 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, Repertorium A nr 6737/2007 z 06 grudnia 2007 roku Anny Malenty-Zduńczuk notariusza w Elblągu, a ponadto w uchwałach Zgromadzenia Wspólników: nr 7/2005 z 11 maja 2005 roku i nr 9/2011 z 17 października 2011 roku podjętych bez zmiany aktu założycielskiego spółki i zarejestrowanych w rejestrze przedsiębiorców KRS,

b) wkładem pieniężnym o łącznej wysokości 10.585.000,- (dziesięć milionów pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych,

c) środkami kapitału zapasowego w wysokości 50,- (pięćdziesiąt) złotych.

2) Gmina Miasto Elbląg objęła 28.811 (dwadzieścia osiem tysięcy osiemset jedenaście) udziałów po 500 (pięćset) złotych każdy o łącznej wartości 14.405.500,- (czternaście milionów czterysta pięć tysięcy pięćset) złotych, pokrywając je aportem przez wniesienie do Spółki własności ruchomości w postaci środków trwałych, to jest:

a) sześciu sztuk wagonów tramwajowych 121 N Pesa – nr inw. 5950 – 5955 – nr fabryczny/nr ewidencyjny: 001/401, 002/402, 003/403, 004/404, 005/405, 006/406,

b) ośmiu sztuk słupów trakcyjnych typu KRO – 12/R12 i dwóch sztuk słupów trakcyjnych typu KRO – 12/R25 (zadanie inwestycyjne nr IV ul. Płk. Dąbka – nr inw. 3547określonych w załączniku do uchwały nr XXX/877/2014 Rady Miejskiej w Elblągu z dnia 26 czerwca 2014 roku, przy czym 10.491 udziały o łącznej wartości 5.245.500,- (pięć milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy pięćset) złotych, które były pokryte wkładem pieniężnym, zostały umorzone.

 

Par. 11. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

 

Par. 11a.

1.       Zgromadzenie Wspólników może zobowiązać Wspólników do wnoszenia dopłat, które stanowić będą środki własne Spółki, określając wysokość i terminy dopłat.

2.       Dopłaty będą miały charakter bezzwrotny i w roku obrachunkowym nie mogą przekroczyć 50% wartości udziałów objętych przez Wspólnika.

 

WŁADZE  SPÓŁKI
 

 Par. 12. Władzami Spółki są:

-          Zarząd Spółki,

-          Rada Nadzorcza,

-          Zgromadzenie Wspólników

 

 

 
 
ZARZĄD  SPÓŁKI
 

Par. 13.

1.       Zarząd Spółki jest jednoosobowy w osobie dyrektora Spółki.

2.       Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

3.       Mandat Zarządu wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

 

Par. 14. Do Zarządu należą wszelkie sprawy, których Kodeks spółek handlowych lub akt założycielski Spółki nie zastrzega dla innych organów.

 

Par. 15.

1.       Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2.       Do składania oświadczeń oraz ich podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest dyrektor Spółki samodzielnie.

3.       Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec Zarządu lub prokurenta.

 

Par. 16.

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi Spółki, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami oraz ustala im wynagrodzenia za pracę.

 

RADA  NADZORCZA
 

Par. 17.

Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników na okres wspólnej kadencji.

 

Par. 18.

1.       Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata obrotowe.

2.       Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

 

Par. 19.

1.       Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.

2.       Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów obecnych.

 

Par. 20.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a)      kolegialne sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,

b)      ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

c)       ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

d)      składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. b i c,

e)      wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,

f)        stawianie wniosków na Zgromadzenie Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium,

g)       powoływanie i odwoływanie Zarządu oraz nawiązywanie i rozwiązywanie z nim stosunku pracy,

h)      uchwalanie na wniosek Zarządu Spółki planów Spółki.

 

ZGROMADZENIE  WSPÓLNIKÓW

 

Par. 21.

1.       Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku  obrachunkowego,

2.       Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub Wspólnika (wspólników reprezentujących co najmniej 10% udziałów).

3.       Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli:

a)      Zarząd nie zwołał go w terminie określonym w ust. 1,

b)      Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania, o którym mowa w ust. 2.

 

Par. 22. Zgromadzenia Wspólników odbywać się będą w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wyznaczonym przez Wspólników, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

 

Par. 23.

1.       Do wyłącznej kompetencji  Zgromadzenia Wspólników należy:

a)      rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

b)      podjęcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty,

c)       udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

d)      powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

e)      decydowanie o przystąpieniu do innej Spółki, organizacji gospodarczej lub organizacji społecznej oraz o wystąpieniu z nich,

f)        zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej

g)      postanowienie co do dalszego istnienia Spółki,

h)      tworzenie funduszy celowych,

i)        zbycie, nabycie nieruchomości,

j)        określenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

k)      zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,

l)        podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

ł)     zmiana aktu założycielskiego (umowy) Spółki,

m)    połączenie lub rozwiązanie Spółki,

n)      wyrażanie zgody na zbycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki,

o)      ustalanie miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,

p)      podejmowanie uchwał w sprawie dopłat, określania ich wysokości i terminów wpłat.

 

2.       Zgromadzenie Wspólników może rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Wspólnika.

 

Par. 24. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych w par. 23. ust. 1 lit.  k-n, które wymagają 2/3 oddanych głosów.

 

Par. 25. Na każdy udział przypada jeden głos. Głosowanie przez pełnomocników jest dopuszczalne.

 

Par. 26. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony, bez zmiany aktu założycielskiego spółki, uchwałą Wspólników do kwoty 185.000.000,- (sto osiemdziesiąt pięć milionów) złotych przez zwiększenie liczby udziałów. Podwyższanie kapitału zakładowego Spółki, bez zmiany aktu założycielskiego, może być dokonywane w terminie do końca 2025 roku.

                                                                                                          

GOSPODARKA SPÓŁKI

 

Par. 27. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.

 

Par. 28.

1.       Rok obrachunkowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym z tym, że pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31.12.1993 roku.

2.       Zarząd Spółki w ciągu trzech miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego sporządza bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie.

3.       Dokumenty o których mowa w ust. 2 Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej oraz udostępnienia Wspólnikom.

 

Par. 29.

1.       Spółka może tworzyć kapitał zapasowy, rezerwowy i inne fundusze.

2.       Spółka przeznacza nie więcej niż 8% z zysku do podziału rocznie na zasilanie kapitału zapasowego.

Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników.

3.       Spółka może przeznaczyć na kapitał zapasowy lub rezerwowy dopłaty Wspólników.

 

Par. 30.

1.       Część zysków Spółki pozostałą po opłaceniu podatku i innych świadczeń publiczno-prawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli się między wspólników Spółki, chyba, że uchwała wspólników postanawia inaczej.

2.       Wypłata podzielonego zysku (dywidendy) wspólnikom następuje w terminie oznaczonym uchwałą wspólników, nie później jednak niż przed upływem trzech miesięcy od podjęcia uchwały o podziale zysku.

 

POSTANOWIENIA  KOŃCOWE

 

Par. 31. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

 

 

Zarząd Spółki